多年来，代持架构一直被描述为规避泰国《外国人经营法》的一种”便捷”方式。外国人如想控制一家公司而又不受该法约束，便将51%的股份名义上登记在泰国人名下，而这些人并无真正的经济利益。尽管这种做法一向违法，但长期以来实际上被默许。那个时代已经结束。自2024年起，泰国针对此类架构开展了史上力度最大的执法行动之一。以下是2026年的最新情况。
最后更新：2026年10月
什么是代持架构？
代持架构是将泰国人登记为公司的控股股东，而这些人：
- 并未向公司实际投入任何资金
- 在业务中没有真正的经济利益
- 不担任任何管理职务，也没有实际控制权
- 代一名外国人持有股份，而该外国人才是真正的所有者
其目的是让公司看起来属于泰资（外资低于50%），以规避《外国人经营法》B.E. 2542（1999年）的限制，同时由外国人保留实际经济控制权。
根据《外国人经营法》第36条，这种做法明确违法，自该法生效以来一直如此。改变的是执法力度。有关整体框架，请参阅我们关于泰国《外国人经营法》的文章。
这种做法为何会蔓延？
在2000年代和2010年代，《外国人经营法》的执法只是偶发性的，且集中在旅游和沿海房地产等少数敏感行业和地区。大多数代持架构都能安然运作，设立这些架构的人也常常把风险说成纸上谈兵。
以下几个因素助长了其蔓延：
- 缺乏核查股东背后真正控制人的集中化工具
- 实际起诉案件很少
- 外国客户希望快速设立公司，而不愿走BOI投资促进或外国人经营许可证的程序
- 有中介网络专门提供泰国代持股东服务
那个时代已经结束。
前所未有的执法行动
商业发展厅（DBD）在2023年和2024年加强了检查，首先针对曼谷、清迈、春武里、普吉和素叻他尼等府的旅游、房地产和酒店业。特别调查厅（DSI）、警方和反洗钱办公室（AMLO）也已加入行动。
具有里程碑意义的普吉案
最重要的案件是刑事法院于2024年9月11日作出的判决（红色案号A.2812/2567），该案源于DSI对代持安排的调查，主要涉及普吉的房地产行业。法院判处23名个人和60多家公司有罪。每名个人被判处十年有期徒刑，因认罪且无前科而减半并缓刑两年，另处罚金20万泰铢。法院还判令解散涉案公司，未执行的每日罚款1万泰铢。
该案表明，法院关注的是控制权的经济实质，而非股份的形式分配。
2024年至2026年的数据
- 2024年5月，普吉：逮捕231名嫌疑人（135名个人和96家公司），查扣资产逾15亿泰铢（银行账户、公寓单位、土地）。
- 2025年5月：商业部报告已对857家代持企业采取法律行动，估计损失达153亿泰铢，并将46,918家公司列为高风险对象，交由各府专责小组调查。
- 2025年10月：警方和府级主管部门在苏梅岛和帕岸岛展开联合检查，交叉比对DBD、土地办公室及金融数据。
- 2026年3月：DBD查出15家涉嫌使用泰国代持人的水果包装公司，其中11家位于叻丕府，并移交警方、DSI和AMLO。
- 2026年5月：主管部门识别出约53,000条潜在风险企业关联，以及6,551家外资控股公司，列为深入调查对象。曼谷、春武里、北榄府和罗勇位居涉嫌非法外资控制企业名单前列。
- 2026年6月：在普吉、攀牙和甲米的第三阶段行动中，警方查扣89块土地，价值约10.5亿泰铢。
据DBD称，在约118,000家外资持股比例介于0.01%至49.99%的泰国公司中，官方认为相当一部分可能涉及代持股东。这些公司目前正在接受审查。
新工具与新规则
跨部门数据交叉比对
防范代持企业小组委员会由DBD、移民局、就业厅、土地厅、税务厅和AMLO组成。DBD还在开发一套分析系统，即智能商业分析系统（IBAS），用于标记可疑架构。调查人员如今会将登记数据与多年的银行对账单、税务记录和土地记录进行交叉比对。
这些检查关注的预警信号包括：
- 同一泰国个人同时在多家公司持股
- 泰国股东的投资与其财务能力不符
- 资金流向显示泰方股份由外国人出资
- 银行账户被用作”人头账户”
更严格的登记规则
自2026年7月1日起，公司设立须通过DBD的在线平台DBD Biz Regist办理，DBD计划自2026年11月1日起将其扩展至所有公司登记事项。与此同时，DBD收紧了所需文件。自2026年8月1日起，DBD第2/2569号令要求外资持股低于50%或有外籍授权董事的公司，其泰国股东须提供三个月的银行对账单，证明其确实为所持股份付款，并附投资说明函。请参阅我们关于如何在泰国注册公司和在泰国开立公司银行账户的文章。
调查人员关注的预警信号
- 泰国股东缺乏财力：收入微薄的人被登记为持有一家价值数百万泰铢公司51%的股份
- 循环出资：外国人借钱给泰国股东，让其”购买”股份，银行转账有迹可循
- 不参与运营：泰国股东不出席任何会议，说不清公司业务，也不担任任何职务
- 利润单向流动：泰国股东从未获得股息，而利润以”服务费”名义流向外国人
- 预签股份转让文件：为日后将股份转让给外国人而准备的文件、空白签字表格、补充协议
- 全权委托书：外国人持有涵盖公司所有决策的无限授权
- 重复出现的股东：同一泰国人登记在多家不同公司，有时是外国经营者的员工或亲属
重点打击的行业
主管部门重点关注历来最常使用代持架构的行业：
- 房地产与土地：别墅、土地、开发项目，由于外国人不能拥有土地，这是风险最高的行业
- 酒店与旅游：酒店、度假村、旅行社、旅游活动
- 餐饮
- 电商、物流与仓储
- 建筑
- 农业与食品：水果包装、加工、种养殖
- 贸易：批发、珠宝零售、机械及纺织品贸易
处罚
《外国人经营法》规定的处罚同时适用于双方，即外国人和泰国代持人：
- 最高三年有期徒刑、10万至100万泰铢罚款，或两者并处
- 法院判令停止经营或解除持股，违法状态持续期间每日罚款1万至5万泰铢
- 对公司而言，可由法院判令解散，如普吉案
- 参与违法行为的公司管理人员须承担个人责任
其他法律还可能追加处罚：通过代持人持有土地的适用《土地法典》，还有移民及工作许可证相关规定，涉及资金流动的则适用反洗钱法。2025年公开征求意见的《反洗钱法》修正草案，拟将代持安排列为洗钱的上游犯罪，并扩大资产查扣权力。在依赖该草案之前，请先确认其最新状态。
可能被误认为代持的合法架构
代持架构不能与真正的合资企业混为一谈。拥有具备实力的泰国股东的泰国公司是合法的，只要：
- 泰国股东确实以可追溯、且并非来自外国人的资金为其股份付款
- 泰国股东在公司治理中发挥实际作用
- 股息确实按持股比例分配
- 泰国股东能够说明公司业务及其投资情况
赋予外国少数股东更大决策权重的优先股仍属灰色地带。泰国公司法允许发行优先股，但DBD对此的审查越来越严格；如果优先股使外国人获得完全控制权，法院可将该架构认定为代持安排。
如果您已处于代持架构中，应该怎么办
如果您设立或参与了代持架构，问题已不再是”我是否有风险”，而是”多久之后会被查”。安全退出本身就是一个项目，通常分为五个步骤。
第一步：审计现有架构
在选择解决方案之前，您需要像主管部门那样，如实了解自身情况：
- 谁持有股份，每名泰国股东实际如何为其股份付款（银行记录、资金来源）
- 外国人向泰国股东提供的任何借款、担保或转账
- 附属文件：预签股份转让文件、空白签字表格、补充协议、期权协议
- 公司章程中的委托书、优先股及特别表决权
- 实际分配的股息，以及利润如何流出公司（管理费、借款、薪酬）
- 公司持有的资产，尤其是土地和建筑物
- 公司的实际业务，并与《外国人经营法》各类清单进行对照
这项审计可以显示架构的风险程度，以及哪些路径切实可行。
第二步：为您的业务选择合法路径
合适的解决方案首先取决于公司的实际业务：
- 不在《外国人经营法》清单内的业务（例如制造业）：外国人一般可直接持股，无需许可证。可以收购代持股东的股份，使公司公开成为外资公司。
- 符合BOI投资促进条件的业务：这是最稳妥的路径，可实现外资全资控股，更便于办理工作许可证，并享受税收优惠。请参阅我们的BOI投资促进完整指南。
- 不符合BOI条件的第三类清单业务：申请外国人经营许可证，或在投资者符合条件时，依据《泰美友好经济关系条约》等条约申请证书。请参阅我们关于泰国《外国人经营法》的文章。
- 真正的合资企业：以真正出资、参与治理并获得股息的、具备实力的泰国合作伙伴，取代代持股东。
- 第一类清单业务，或没有可行的合法路径：唯一安全的退出方式是将业务出售给符合资格的买方，或解散公司。
第三步：优先处理土地和房产
对于别墅、酒店和房地产业务，这往往是卡点。根据《土地法典》第97条，外国人持有公司注册资本超过49%或占股东人数一半以上时，该公司在土地所有权方面即被视为外国公司。拥有土地的泰国公司如成为此种意义上的外国公司，须在土地厅厅长规定的期限内（180天至一年）处置土地。逾期未处置的，土地厅可自行出售该土地，公司还可能被罚款。
实践中，在变更股权之前必须先处理好土地：出售给符合资格的买方，有时同时登记租赁（一般以30年为限）以继续使用；或者，对于符合条件的项目，依据BOI投资促进或在IEAT工业园区内取得土地许可。当有外国股东的公司持有土地时，土地办公室也可核查泰国股东的资金来源。
第四步：规划股份转让
收购代持股东的股份是一笔真实的交易，必须作为真实交易留存文件：
- 价格：股份转让价格必须有合理依据。象征性价格，或与公司账面价值相差甚远的价格，会引发税务问题并引起关注。
- 税费：股份转让须缴纳印花税，卖方取得的任何收益均须纳税。签约前进行税务审查可避免意外。
- DBD登记：股东变更，以及在增加外籍授权董事时的董事变更，均须在DBD登记。DBD现要求提交投资确认函，并在某些情况下要求提供资本已实际缴付的证明（DBD第2/2569号令）。
- 银行与账目：公司的开户银行、审计师和账目都必须反映新的架构。银行现在会严格核查最终受益所有人。
- 旧文件：原架构中的预签转让文件、补充协议和委托书，应与律师一起审查，而不是简单销毁。
第五步：在调查之前行动，而不是之后
在调查启动之前采取行动，会比坐等调查处于有利得多的位置。主动进行、文件完备且有合法路径支撑的重组，能够体现诚意。它不能抹去过去的违法行为，但可以阻止风险继续扩大，并保护业务的未来。同样的重组如果是在收到传唤或资产被查扣之后、在压力下进行，则会更慢、更昂贵，可选方案也更少。
每种情况都各不相同。在采取任何步骤之前，尤其是在签署股份转让或出售土地之前，请向知名机构寻求法律和税务意见。
要点
- 自1999年《外国人经营法》实施以来，代持架构在泰国一直属于违法。2024年以来改变的是执法，而不是法律。
- 截至2025年5月，已有857家代持企业被起诉，估计损失达153亿泰铢，数以万计的公司被列为检查对象。
- 各部门现已交叉比对登记、银行、税务和土地数据，DBD要求证明泰国股东的资金来源。
- 处罚适用于双方：外国人和泰国代持人均面临监禁、罚款和按日罚款，公司还可能被解散。
- 重点打击的行业为房地产、酒店、旅游、餐饮、电商、物流、建筑、农业和贸易。
- 通过BOI投资促进或外国人经营许可证尽早重组，永远好过坐等调查。
关于泰国代持架构的常见问题
代持架构在泰国合法过吗？
没有。自1999年起，根据《外国人经营法》，代持架构一直属于违法。改变的是执法力度。所谓”被默许”，反映的只是执法缺位，而从来不是合法。
我的顾问说这是常见做法且没有风险，我该怎么看？
这种说法在法律上本来就是错误的。在当前的执法形势下，它更是危险的错误。如今的调查会追查所有参与者，包括协助设立该架构的人，专业团体也可以处分违规的会计师。
持有49%股份并配合优先股是否合法？
泰国公司法允许发行优先股。但如果优先股被用来让外国少数股东获得完全控制权，主管部门和法院可根据谁真正控制公司（而非股份的形式分配），将该架构认定为代持安排。
2026年《外国人经营法》改革会使现有架构合法化吗？
不会。2026年8月的部长条例仅豁免了少数特定服务，例如部分集团内部服务和金融服务。它并未使现有代持架构合法化，针对代持的执法仍在持续加强。
如果我主动重组，能否免于因过去的行为被起诉？
尽早重组可以降低今后的风险，但不能保证过去的违法行为获得豁免。请寻求法律意见，评估您所面临的剩余风险。
哪些行业受到的关注最少？
调查集中在房地产、旅游、餐饮、物流和贸易领域。但主管部门目前正在对整个公司登记册的登记、银行和税务数据进行核查，调查已延伸至水果包装和机械贸易等行业。没有任何行业可以高枕无忧。
结论
泰国的代持架构已不再是被默许的灰色地带，而是直接带来刑事、民事和经营风险的根源。跨部门数据交叉比对、前所未有的协同行动以及具有里程碑意义的判决，已从根本上改变了风险与收益的平衡。对于任何在泰国的外国投资者而言，唯一安全的路径是合规的法律架构：BOI投资促进、外国人经营许可证、与具备实力的泰国合作伙伴组建真正的合资企业，或从事不在《外国人经营法》范围内的业务。
如果您希望审查现有架构或规划重组，欢迎联系我们的团队。我们在泰国的办公室帮助外国投资者实现架构合规。
