在泰国注册私人有限公司，需要在商业发展厅（DBD）完成五个步骤：公司名称预留、提交公司组织大纲、召开法定会议、提交注册申请以及税务登记。自2026年起，有外国股东或外籍授权董事的公司还须提交额外文件，证明泰方资本的来源。这些规则现由DBD第2/2569号令规定，自2026年8月1日起生效，取代了2025年12月和2026年3月发布的旧令。
最后更新：2026年11月
注册的五个步骤
私人有限公司是外国投资者在泰国最常用的架构。自2023年2月7日起，设立私人有限公司至少需要两名发起人和两名股东，此前为三名。
第一步：预留公司名称
公司名称在DBD网站上在线预留。名称获批后，预留有效期为30天，须在此期间提交公司组织大纲。
第二步：提交公司组织大纲
公司组织大纲（MOA）载明公司名称、经营宗旨、注册地址及股本。大纲须由至少两名发起人签署，并在名称获批后30天内提交DBD。每名发起人须至少认购一股，每股面值不得低于5泰铢。大纲登记后有效期为3年：如公司未在此期间内完成注册，大纲即告失效。
第三步：召开法定会议
法定会议由全体认股人参加，通过公司章程、任命董事和审计师，并批准股款缴付。有两种方式可供选择：
- 标准方式：全部股份认购完毕后，发起人须至少提前7天向认股人发出会议通知。
- 一日完成方式：如发起人自行认购全部股份，且全体认股人出席并表示同意，则无需事先通知即可召开会议，组织大纲与公司注册可在同一天提交。
无论采用哪种方式，注册前每股至少须缴付面值的25%。
第四步：提交注册申请
董事须在法定会议后3个月内，在线或前往DBD办事处提交注册申请。逾期则会议无效，须重新召开。随后DBD签发公司注册证书，公司即取得法人资格。
第五步：税务登记
公司的13位注册号码同时也是其税号。根据税务厅的规定，须缴纳企业所得税的公司应在成为泰国法人后60天内完成税务登记。年营业额超过180万泰铢后，须在30天内办理增值税登记。有关主要税种，请参阅我们关于泰国企业税的文章。
注册公司所需文件
注册申请所需文件
根据DBD关于私人有限公司注册的文件清单，须提交以下表格和文件：
- 公司注册申请书（BOJ.1表格，บอจ.1）；
- 公司注册证明表格；
- 注册事项明细（BOJ.3表格，บอจ.3）及董事资料（ก.表格，แบบ ก.）；
- 股东名册（BOJ.5表格，บอจ.5）；
- 法定会议通知副本；
- 法定会议记录副本；
- 公司章程副本（如有），须缴纳200泰铢印花税；
- 发给股东的股款收据副本；
- สสช.1表格；
- 标明总部所在地及附近地标的位置示意图；
- 每名董事的身份证件副本；
- 如适用：签字证明人的授权文件及委托书。
所有副本须由至少一名申请人签字证明与原件相符。文件清单及表格可在DBD网站下载。
特定情况下的额外文件
- 有泰国股东且外国股东持股低于50%，或有外籍授权董事的公司：须提交下一节所述的投资说明函及股东银行对账单。
- 注册资本超过500万泰铢的公司：须提交资本已实际缴付的证明（例如银行证明），以及公司出具的确认函。
2026年的变化：反代持文件要求
为打击代持架构（即泰国人代外国人持股而并未真正出资），DBD于2025年12月（第2/2568号令）和2026年3月（第1/2569号令）增加了文件要求。这两项命令均已被第2/2569号令废止并取代，该令于2026年7月14日签署，自2026年8月1日起生效。2026年8月1日之前提交的申请仍适用旧令。
公司设立时
以下两类新公司适用：
- 外国股东持股比例低于50%的公司；
- 泰方全资持股、但有外籍董事拥有单独或共同签字权的公司。
上述公司的注册申请须附带：
- 一份投资说明函（Investment Explanation Letter），采用DBD规定的格式，说明股本的缴付和收取方式；
- 每名泰国股东的银行对账单，涵盖其缴付股款前三个月，并显示相应的交易记录；
- 收取股本的账户的银行对账单（通常为董事的账户），显示从每名股东收到的金额和日期。如该董事也从同一账户为自己的股份付款，对账单须涵盖收到资金前的三个月。
实际上，每名泰国股东都必须能够证明自己拥有并使用了自有资金。仅提供银行存款余额证明已不再足够。
后续变更
如公司原有的授权董事均为泰国人，而变更后外籍董事获得签字权，则须提交由授权董事签署的投资确认函（Investment Confirmation Letter）。该要求适用于所有公司，无论其注册日期为何。
对于2026年8月1日或之后注册的公司，如在设立后一年内进行此类变更，还须提交投资说明函，以及证明每名股东已全额缴付注册资本的银行对账单。这堵住了一种常见做法：先注册一家纯泰资公司以规避审查，随后不久再加入外籍董事。
虚假陈述的风险
董事签署确认函，即表示知悉向DBD提供虚假信息的法律后果，并同意相关信息可提供给执法机关。根据《刑法典》，向公职人员提供虚假信息属于刑事犯罪；此外，根据《外国人经营法》第36条，代持行为可处最高三年有期徒刑及10万至100万泰铢罚款。请参阅我们关于泰国代持公司的文章。
资本：应规划多少金额
泰国私人有限公司没有普遍适用的法定最低资本。实践中，以下几项规则决定了资本金额：
- 外资控股公司：根据《外国人经营法》，不受限制的业务至少需200万泰铢；每项需取得外国人经营许可证（FBL）的业务至少需300万泰铢。请参阅我们的《外国人经营法》指南。
- 工作许可证：在BOI投资促进之外，主管部门通常要求每名需办理工作许可证的外籍员工对应约200万泰铢的实缴资本，并同时雇用泰国员工。
- 获BOI投资促进的公司：资本及外籍员工要求视项目而定。请参阅我们的BOI投资促进指南。
其他法律形式
上述五个步骤适用于私人有限公司。其他架构适用不同规则：
- 个人独资企业及未注册普通合伙：不作为法人登记。
- 注册普通合伙及有限合伙：无需组织大纲或法定会议，直接提交注册申请。第2/2569号令同样适用于有外国合伙人的合伙企业。
- 大众有限公司：受《大众有限公司法》管辖，另有额外要求。
注册后：首批义务
- 银行账户：开立公司银行账户，用于接收资本和日常运营。请参阅我们关于开立公司银行账户的文章。
- 员工：在社会保障办公室登记，并自首次雇用起遵守泰国劳动法。请参阅我们关于外国雇主须知的泰国劳动法的文章。
- 首次股东大会：须在注册后6个月内召开。
- 会计：建立账簿，并每年对财务报表进行审计，即使当年没有经营活动也不例外。
DBD年度申报及处罚
每家泰国公司，包括没有收入的休眠公司，每年都必须对财务报表进行审计并提交DBD。对于以12月31日为财年结束日的公司，时间安排如下：
| 义务 | 期限 | 通常截止日期（财年结束日为12月31日） |
|---|---|---|
| 召开年度股东大会，批准经审计的财务报表 | 财年结束后4个月内 | 4月30日 |
| 向DBD提交股东名册（BOJ.5） | 会议后14天内 | 最迟5月中旬 |
| 向DBD提交经审计的财务报表（DBD e-Filing） | 会议后1个月内 | 最迟5月底 |
| 向税务厅提交企业所得税申报表（PND 50） | 财年结束后150天内 | 5月底 |
DBD申报与纳税申报是两项独立的义务，各有截止日期，须分别跟进。
逾期申报将对公司及其董事总经理同时处以罚款。根据DBD的和解罚款标准，财务报表在截止日期后2个月内提交的，各罚1,000泰铢；2至4个月之间提交的，各罚4,000泰铢；超过4个月的，各罚6,000泰铢。法定最高罚款为50,000泰铢。未按时召开年度股东大会属于另一项违法行为，公司最高可被罚款20,000泰铢，董事最高可被罚款50,000泰铢。
连续三年未提交财务报表的公司，可被视为已停止经营并从登记册中注销。2026年8月，DBD公布了一份名单，列出曼谷超过11,000家此类公司，这些公司须在90天内作出回应，否则将被注销。被注销的公司丧失法人资格，但其董事和股东的责任仍可被追究，恢复登记须向法院提出申请。
查询泰国公司：DBD DataWarehouse
DBD的公开数据库DBD DataWarehouse可供任何人查询已注册的泰国公司：注册号码、注册资本、董事、授权签字人、经营宗旨及已提交的财务报表。在与泰国合作伙伴、供应商或经销商签约之前，这是一项实用的初步核查。BOJ.5显示的是登记股东，未必是最终受益所有人。
要点总结
- 注册泰国私人有限公司分五个步骤：名称预留、组织大纲、法定会议、注册申请和税务登记。
- 自2023年2月起，两名发起人和两名股东即可设立公司，组织大纲有效期为3年。
- 注册文件包括DBD表格（BOJ.1、BOJ.3、ก.表格、BOJ.5）、法定会议通知及会议记录、股款收据、总部位置示意图以及董事身份证件。
- 每股至少须缴付25%，公司须在法定会议后3个月内完成注册。
- 自2026年8月1日起，DBD第2/2569号令规定：外资持股低于50%，或泰国公司有外籍授权董事时，须提交投资说明函以及泰国股东三个月的银行对账单。
- 此后为纯泰资公司增加外籍授权董事，须提交投资确认函。
- 虚假陈述将使签字人承担刑事责任，此外还有《外国人经营法》对代持行为的处罚。
- 每家公司（即使处于休眠状态）每年都必须向DBD提交经审计的财务报表；连续三年未申报可能导致公司被注销。
常见问题
在泰国注册公司需要多长时间？
采用一日完成方式，组织大纲与公司注册可在同一天提交。实际上，准备文件（包括部分架构现在必须提供的银行对账单）以及税务和银行手续，会使整体时间延长数周。
在泰国注册公司需要哪些文件？
主要文件包括注册申请书（BOJ.1表格）、注册事项明细及董事资料表格、股东名册（BOJ.5表格）、法定会议通知及会议记录、股款收据、总部位置示意图以及董事身份证件副本。有泰国股东且外国股东持股低于50%，或有外籍授权董事的公司，还须提交自2026年起要求的投资说明函和银行对账单。
设立泰国公司需要几名创始人？
自2023年2月7日《民商法典》修正案生效起，至少需要两名发起人和两名股东。此前需要三名。
新的银行对账单规定是否适用于所有公司？
不是。在公司设立时，该规定适用于外资持股低于50%的公司，以及有外籍授权董事的泰方全资公司。外资持股50%或以上的公司不受这些特定文件要求的约束，但须遵守《外国人经营法》。
2026年以前注册的公司是否受影响？
是的，就特定变更而言。如公司原有授权董事均为泰国人，而外籍董事获得签字权，则无论公司注册日期为何，均须提交投资确认函。
能否先注册一家泰国公司，之后再加入外籍董事？
可以，但不能以此规避审查。该变更须提交投资确认函；对于自2026年8月1日起注册的公司，若在第一年内进行变更，还须提交证明资本已全额缴付的银行对账单。
如果作出虚假陈述会怎样？
向注册官提供虚假信息属于刑事犯罪，DBD可将相关信息转交执法机关。根据《外国人经营法》，代持行为还可处最高三年有期徒刑及最高100万泰铢罚款。
泰国公司有最低资本要求吗？
没有普遍适用的法定最低资本。外资控股公司至少需200万泰铢，每项需取得外国人经营许可证的业务需300万泰铢。在BOI投资促进之外，每名持工作许可证的外籍员工通常对应约200万泰铢的实缴资本。
休眠公司是否仍须提交账目？
是的。每家已注册的公司都必须建立账簿，每年对财务报表进行审计并提交DBD，即使没有经营活动或收入也不例外。连续三年未申报的，DBD可将公司从登记册中注销。
逾期提交财务报表会受到什么处罚？
根据DBD的和解罚款标准，在截止日期后2个月内提交的，公司和董事总经理各罚1,000泰铢；此后提高至各4,000泰铢，超过4个月的各罚6,000泰铢。法定最高罚款为50,000泰铢。
结论
对外国投资者而言，在泰国注册公司仍然简便，但2026年的新规要求更充分的准备，尤其是对有泰国股东或外籍授权董事的架构。提交申请前核实股权结构、资金来源及银行对账单，可避免申请被退回和延误。
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