《外国人经营法》（FBA）B.E. 2542（1999年）是规定外国人在泰国经营业务时可以做什么、不可以做什么的泰国法律。二十五年多来，其核心架构基本未变，但它是在泰国开展任何投资或设立业务的核心。在泰国选择任何法律架构之前，必须先了解该法的限制、例外以及正在进行的改革。
最后更新：2026年10月
什么是《外国人经营法》？
《外国人经营法》是规范外国人参与泰国商业活动的主要法律。其基本原则很简单：如果非泰国国籍人士或外国实体持有公司一半或以上的股份，该公司即被视为”外国人”。在这种情况下，公司须受该法限制，不能自由从事某些业务。
该法按限制程度将受限业务分列于三类清单中，同时规定了外国公司在这些限制下仍可经营的合法途径，主要包括BOI投资促进、外国人经营许可证以及国际条约。
商业部下属的商业发展厅（DBD）负责实施该法。
谁是《外国人经营法》所称的”外国人”？
根据《外国人经营法》，以下主体属于”外国人”：
- 不具有泰国国籍的任何自然人
- 未在泰国注册的任何法人
- 在泰国注册、但外国人持有一半或以上股份，或外国投资占资本一半或以上的任何公司
- 执行合伙人或经理为外国人的任何有限合伙或注册普通合伙
- 在泰国注册、但一半或以上股份由上述外国实体之一持有的任何公司
该定义以资本所有权为依据，而非实际控制权。理论上，外国人可以持有泰国公司的少数股份（最多49%）。但通过优先股、特别表决权或委托书使外国少数股东获得控制权的架构，如今会受到DBD的严格审查，DBD会排查其中的代持安排。此类架构存在真实的法律风险，未经专业咨询应予避免。
三类受限业务清单
第一类清单：禁止外国人经营的业务
这些业务”因特殊原因”禁止外国人经营。任何许可证或BOI投资促进都无法解除这一禁令：
- 报纸、广播和电视
- 水田、旱地种植及园艺（包括水稻种植）
- 畜牧业
- 天然林的林业及木材加工
- 在泰国水域及泰国专属经济区内捕鱼
- 泰国草药提取
- 泰国古董或具有国家历史价值物品的交易和拍卖
- 佛像制作或铸造，以及僧钵制作
- 土地买卖
第二类清单：国家安全、文化及自然资源
外国人只有在获得商业部长许可并经内阁批准后，才能从事这些业务。原则上，公司还须至少40%由泰国人持股（经批准可降至25%），且泰籍董事至少占五分之二。实践中，这类批准很少获得。
第一组：国家安全或安保
- 枪支、弹药、爆炸物及军用物资的生产、销售、维修和保养
- 国内陆路、水路或航空运输，包括国内航空公司
第二组：泰国艺术、文化、习俗及手工艺品
- 泰国古董、艺术品及手工艺品贸易
- 木雕
- 养蚕、泰丝生产、织造及印染
- 泰国乐器制作
- 金器、银器、乌银器、青铜器及漆器制作
- 属于泰国艺术和文化的陶瓷器皿制作
第三组：自然资源及环境
- 甘蔗制糖
- 盐田晒盐及岩盐生产
- 采矿，包括石料爆破和破碎
- 用于制作家具和器具的木材加工
第三类清单：泰国人”尚未准备好参与竞争”的业务
这些是与外国投资者关系最密切的业务。外国人如取得DBD签发的外国人经营许可证，或依据BOI投资促进、IEAT许可或国际条约取得的证书，即可从事这些业务。第三类清单共21项：
- 碾米，以及用大米和农作物生产面粉
- 水产养殖
- 人工林的林业
- 胶合板、单板、刨花板及硬质纤维板生产
- 石灰生产
- 会计服务
- 法律服务
- 建筑设计服务
- 工程服务
- 建筑施工，部分情况除外（例如需要特殊设备、外国资本至少5亿泰铢的基础设施项目）
- 经纪及代理，部分情况除外（证券、集团内部贸易、外国资本至少1亿泰铢的国际贸易）
- 拍卖，部分国际拍卖除外
- 本地农产品的国内贸易
- 零售，最低资本低于1亿泰铢或每家门店低于2,000万泰铢时
- 批发，每家门店最低资本低于1亿泰铢时
- 广告
- 酒店，酒店管理服务除外
- 导游服务
- 餐饮销售
- 植物育种及繁殖
- 其他服务业，经部长条例豁免的除外
最后一项”其他服务业”是兜底条款，涵盖其他地方未列明的大多数服务，例如咨询、管理服务、物流服务或物业管理。正因如此，”我的业务是否属于服务？”往往是外国公司面临的关键问题。
合法途径：如何在《外国人经营法》下经营
1. BOI投资促进：最常用的途径
获得投资促进委员会（BOI）促进的公司，可从DBD取得证书，从事其投资促进范围内的第二类和第三类清单业务，且可以100%外资持股。BOI投资促进不能解除对第一类清单业务的禁令。投资促进并非自动获得：项目必须属于符合条件的业务。请参阅我们的BOI投资促进完整指南。
2. IEAT许可
经泰国工业园区管理局（IEAT）批准在工业园区内经营的公司，也可取得证书，从事该许可范围内的第二类和第三类清单业务。请参阅我们关于IEAT工业园区选择的文章。
3. 外国人经营许可证（FBL）
对于第三类清单业务，外国公司可向DBD申请外国人经营许可证。申请由外国人经营委员会审查，审查标准包括对泰国经济的贡献、就业、技术转让以及研发等。依法须在申请受理后60天内作出决定，DBD的目标是在一个月内开始处理完整的申请。2025年，DBD共批准了291份许可证。
需要许可证的业务，最低资本为每项业务300万泰铢，如三年平均年度支出的25%更高，则以后者为准。
4. 条约，包括《泰美友好经济关系条约》
部分国际条约允许外国公司凭DBD签发的证书经营，而无需外国人经营许可证。最著名的是美国与泰国之间的《友好经济关系条约》。该条约使美资控股公司在大多数行业享有与泰国公司相同的待遇，但通讯、运输、受托业务、吸收存款的银行业、土地或其他自然资源开发以及本地农产品国内贸易除外。该条约不允许拥有土地。条件十分严格：整个持股链须由美方控股，且董事须以美国人或泰国人为多数。
泰国签订的其他协定，例如东盟协定或与澳大利亚、日本的协定，也可在特定条件下开放部分业务。
5. 三类清单以外的业务
部分业务不在三类清单的任何一类之中：
- 制造业：工业生产基本对外国人开放，外国人一般可以在泰国销售及出口其生产的产品。但从其他供应商采购产品在泰国转售，则属于第三类清单中的零售或批发贸易。
- 出口：出口本身不属于受限业务。
从事清单以外业务的外国公司仍须投入至少200万泰铢的最低资本。银行、保险和电信等部分行业还受其专门法律管辖，这些法律对外资持股另有限制。
工作许可证规则
在BOI投资促进之外，泰国主管部门通常要求公司为每名需办理工作许可证的外籍员工对应约200万泰铢的实缴资本，并同时雇用泰国员工。BOI获促进企业适用其自身的外籍员工规则。请参阅我们关于BOI企业雇用外籍员工的文章。
《外国人经营法》改革：2026年的变化
泰国政府已开始通过部长条例和皇家法令逐步放宽《外国人经营法》的部分限制，而不是全面修订该法：
- 2025年4月：内阁原则上批准放宽第三类清单中的部分业务。
- 2026年1月29日：DBD提交了涵盖十类业务的草案文本。
- 2026年5月12日：内阁批准了条例草案。
- 2026年8月28日：商业部在政府公报上发布了第5号部长条例B.E. 2569（2026年）及一项关于衍生品的条例。
自此，外国公司无需外国人经营许可证即可从事以下业务：
- 第一类电信服务（适用于没有自有网络的运营商）
- 财资中心服务
- 符合条件的关联公司之间的行政、人力资源及IT管理服务
- 符合条件的关联公司之间的国内债务担保
- 为员工出租金融服务机及自动售货机的放置空间
- 直接向石油特许经营权持有人及承包商提供的石油钻探服务
- 部分证券及衍生品业务（购买证券的融资、回购交易、部分衍生品交易商、顾问、基金管理人及经纪商）
一项将在衍生品交易所进行的农产品期货交易排除在该法之外的皇家法令仍在等待出台。
重要提示：这些变化具有针对性，主要涉及大型集团、集团内部服务及金融业务。它们并未向外国人开放零售、餐饮、房地产、电商或一般咨询服务。对于所有其他业务，49%的上限和三类清单依然有效。其他行业许可证（电信、泰国央行、证券交易委员会、能源）也仍须取得。
执法与处罚：日趋严格
《外国人经营法》并非纸上谈兵。自2024年以来，其执法力度已大幅加强。
违反《外国人经营法》的处罚十分严厉：
- 为外国人代持的泰国人及涉案外国人：处最高三年有期徒刑、10万至100万泰铢罚款，或两者并处
- 法院判令停止经营或解除持股，违法状态持续期间每日罚款1万至5万泰铢
- 未经许可从事受限业务的外国人适用类似处罚，实施违法行为的公司的管理人员须承担个人责任
2025年5月，商业部报告已对857家代持企业采取法律行动，估计损失达153亿泰铢。商业部还将46,918家有外国股东的公司列为高风险对象，涉及旅游、房地产、电商与物流、酒店、农业和建筑等行业，并要求各府专责小组展开调查。
DBD如今审查的是股东的合法性、资金流向和表决权结构，而不仅仅是资本的形式分配。自2026年8月1日起，DBD第2/2569号令还要求外资持股低于50%或有外籍授权董事的公司，其泰国股东须提供三个月的银行对账单，证明其确实为所持股份付款。请参阅我们关于如何在泰国注册公司和在泰国开立公司银行账户的文章。
代持架构：违法且被积极追诉
代持架构是指利用泰国人作为名义股东，以规避《外国人经营法》49%的上限，而实际经济控制权仍掌握在外国人手中。这种做法根据《外国人经营法》明确违法，并受到积极追诉。
主管部门在审查中关注的预警信号：
- 泰国股东无法证明其有财力为所持股份付款
- 外国股东向泰国股东提供借款以支付其股款
- 人为削弱泰方表决权的优先股架构
- 赋予外国少数股东完全控制权的全权委托书
- 资本分配与公司实际经营者之间存在明显差距
代持架构会使外籍董事和泰国代持股东面临刑事追诉、法院停业令以及高额的按日罚款。
要点
- 非泰国人持有一半或以上股份的公司属于”外国人”，其从事《外国人经营法》清单所列业务时受到限制。
- 受限业务分为三类清单：第一类（禁止）、第二类（须经内阁批准）、第三类（须取得许可证或证书）。
- 实现外资全资控股的合法途径包括BOI投资促进、IEAT许可、外国人经营许可证、《泰美友好经济关系条约》等条约，以及制造业等清单以外的业务。
- 自2026年8月28日起，一项新部长条例豁免了部分集团内部、金融、电信及石油服务的许可证要求，但总体框架不变。
- 执法力度加强：2025年已有857家代持企业被起诉，46,918家公司被列为高风险对象。
- 代持架构违法，并被积极查处和追诉。
关于《外国人经营法》的常见问题
外国人能否100%拥有泰国公司？
在某些情况下可以。BOI投资促进、IEAT许可、外国人经营许可证、《泰美友好经济关系条约》，以及制造业等清单以外的业务，均可实现外资全资控股。对于大多数服务、贸易和房地产业务，如不通过上述途径之一，外资持股上限为49%。
什么是代持架构？为什么危险？
代持架构是指让泰国人在没有任何真实经济利益的情况下名义持有51%的股份，以规避《外国人经营法》的上限。这种做法违法，可被处以最高三年有期徒刑、最高100万泰铢罚款及按日罚款。自2024年以来，主管部门已加强查处力度。
BOI投资促进能否解除《外国人经营法》的所有限制？
BOI投资促进可解除其促进范围内第二类和第三类清单业务的外资持股限制，但不能解除对第一类清单业务的禁令。
什么是外国人经营许可证（FBL）？
这是DBD签发的许可证，允许外国公司从事第三类清单业务。是否发放由外国人经营委员会根据项目对泰国经济的贡献酌情决定。须在申请受理后60天内作出决定。最低资本为每项业务300万泰铢。
2026年《外国人经营法》改革带来了哪些变化？
自2026年8月28日起，一项新部长条例允许外国公司无需许可证即可从事部分业务：部分电信服务、财资中心、部分集团内部服务、石油钻探服务及部分金融业务。框架的其余部分，包括49%的上限和三类清单，均保持不变。
美国公民是否享有不同待遇？
是的。根据《泰美友好经济关系条约》，美资控股公司可凭DBD证书在大多数行业经营，而无需外国人经营许可证。通讯、运输、受托业务、吸收存款的银行业、土地及自然资源开发以及本地农产品国内贸易除外，且不得拥有土地。
我的业务是否受《外国人经营法》约束？
制造业和出口一般不受《外国人经营法》限制。服务、贸易、房地产、餐饮、酒店和咨询则在其范围之内。由于”其他服务业”类别非常宽泛，请在设立公司之前请专业人士审查您的业务。
在泰国经营需要了解的其他规则中，还包括泰国个人数据保护法PDPA，该法自2024年以来执法日趋严格。
结论
《外国人经营法》是泰国外国投资规则的基石。如果理解有误，就会导致违法架构，其后果可能是毁灭性的：刑事追诉、法院禁令和高额罚款。如果理解正确，它则为在泰国投资和经营开辟了稳固的合法途径，并提供充分的法律确定性。
2026年的改革是朝着正确方向迈出的一步，但仍具有针对性。对于大多数项目而言，BOI投资促进仍是最安全、最有利的途径。如果您希望评估适合您在泰国项目的法律架构，欢迎联系我们在泰国的团队。
