外国人在泰国设立公司是可行的，但受到严格法律框架的约束，许多行业的外资持股受到限制。《外国人经营法》（FBA）禁止外国人在从事大多数受限服务和商业业务的公司中持有多数股份。虽然存在例外（BOI投资促进、外国人经营许可证、部分国际条约），但需要事先对拟开展的业务进行分析。以下介绍可选的架构、须满足的条件，以及在泰国设立公司的具体步骤。
最后更新：2026年10月
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法律框架：《外国人经营法》（FBA）
《外国人经营法》B.E. 2542（1999年）是规范外国人参股泰国公司的核心法律。该法设有三类业务清单：
- 第一类清单：完全禁止外国人经营的业务（例如传统农业、土地买卖、部分媒体）
- 第二类清单：外资控股须经内阁批准的业务（与国家安全、文化或自然资源相关的业务）
- 第三类清单：外资控股须取得外国人经营许可证（FBL）的业务（大多数服务业、低于一定门槛的零售和批发、建筑等）
根据《外国人经营法》，外国人持有50%或以上股份的公司即属”外国公司”。外国公司可以从事清单以外的业务（例如大多数制造业），无需特别许可。对于第二类和第三类清单业务，除非获得豁免，外资持股上限为49%。
外资公司还须满足《外国人经营法》规定的最低资本要求：至少200万泰铢，须在开始经营前全额缴足；每项需取得外国人经营许可证的业务至少300万泰铢。
可选的法律架构
私人有限公司（Co., Ltd.）
这是外国投资者在泰国最常用的架构。其要求包括：
- 至少2名股东（个人或公司）。自2023年2月《民商法典》修正案生效以来，最低人数已从3名降至2名。
- 股本分为等值股份
- 每名股东的责任以其出资额为限
- 至少一名董事，对国籍或居住地无要求
实践中，泰资控股公司通常以100万泰铢或以上的资本设立。外资控股公司根据《外国人经营法》至少需要200万泰铢。如果外籍员工需要办理工作许可证，主管部门要求每份工作许可证对应200万泰铢的实缴资本。
分公司
外国公司可以在泰国开设分公司。分公司是母公司的延伸，而非独立法人：母公司须对其全部义务承担责任。从事受限业务的分公司须取得外国人经营许可证，并向泰国投入至少300万泰铢资本。由于这种架构使母公司更直接地承担在泰风险，因此较少采用。
代表处
代表处不能在泰国产生收入，仅限代表母公司从事非经营性活动，例如采购、质量控制、市场调研和产品信息推介。其最低资本为200万泰铢，可在头三年内分期投入。这是在不直接开展业务的情况下在泰国建立存在的一种方式。
大众有限公司（PLC）
仅适用于计划向公众募资或在泰国证券交易所上市的大型公司。设立须至少15名发起人，受《大众有限公司法》管辖。外国投资者在起步阶段很少采用。
实现外资控股的三种途径
途径一：BOI投资促进
这是最有利的途径。获BOI促进的公司在符合条件的行业可100%外资持股，从事获促进业务无需外国人经营许可证。除全资持股外，BOI投资促进还带来税收优惠（企业所得税免征，视项目通常为3至8年，A1+类业务最长可达13年）、签证和工作许可证便利以及特定的土地权利。
BOI重点支持以下行业：高科技、清洁产业、智慧农业、数字经济、高附加值服务、医疗健康以及东部经济走廊（EEC）项目。
途径二：外国人经营许可证（FBL）
外国人经营许可证允许外资控股公司从事第三类清单业务，由商业部商业发展厅（DBD）签发。申请人尤其须证明该业务能为泰国经济带来价值，且不会与泰国企业形成不当竞争。
最低资本为每项受限业务300万泰铢；如三年预计平均年度运营支出的25%更高，则以后者为准。官方审查期限为60天，但实际上加上补充问询和文件，需预留2至3个月或更长时间。
途径三：国际条约
部分条约允许特定国家的国民在泰国公司中持有多数股份：
- 《泰美友好经济关系条约》：允许美国公民和美国公司在大多数商业业务中控股或全资持股，但有例外（通讯、运输、银行、土地、自然资源等）
- 泰澳自由贸易协定（TAFTA）和日泰经济伙伴关系协定（JTEPA）：在部分行业提供较为有限的开放
欧洲和中国投资者并不享有类似的普遍性条约权利。对他们而言，在受限业务中实现控股的途径仍是BOI投资促进或外国人经营许可证。
雇用外籍员工的条件
如果您的公司需要雇用外籍员工，非BOI公司一般适用以下两项条件：
- 每名申请工作许可证的外籍员工对应200万泰铢实缴资本
- 每名外籍员工对应4名泰国员工
BOI公司适用单独的规则，有其自身的薪资和比例标准。请参阅我们的专题文章：泰国BOI企业雇用外籍员工：2026年规则。
设立私人有限公司（Co., Ltd.）的步骤
- 核实业务：确认拟开展的业务不受《外国人经营法》限制，或确定适用的豁免途径（BOI、外国人经营许可证、条约）。
- 预留公司名称：向商业发展厅（DBD）申请。名称须符合泰国命名规则，且未被使用。
- 起草公司组织大纲：载明名称、注册地址、经营宗旨、资本及发起人的设立文件。
- 召开法定会议：通过公司章程、任命董事、确认实缴资本。
- 在DBD注册：提交完整申请。材料齐全后，普通公司通常在1至3个工作日内完成注册。
- 税务登记：公司注册号即为税号。年营业额超过180万泰铢后，须办理增值税登记。
- 开立公司银行账户：用于收款、注入资本和发放薪资。请参阅我们关于开立公司银行账户的文章。
- 申请工作许可证：公司注册后，外籍董事和员工即可申请签证和工作许可证。
需要避免的误区
代持架构
利用泰国人作为名义股东规避49%的上限是违法的。这违反《外国人经营法》，并使外国人和泰国代持人同时面临刑事处罚，包括罚款、监禁以及法院责令停业。自2024年至2025年以来，泰国主管部门已加强对此类架构的执法。这不是一种合法的替代方案。
混淆公司注册与工作权利
设立公司并不会自动赋予您在泰国工作的权利。外籍董事须持有有效的工作许可证，才能在泰国履行职务。公司注册与工作许可证是两项独立的程序。
公司资本不足
资本过低可能导致无法办理工作许可证和所需的执照，对银行和商业伙伴而言也是负面信号。请根据架构、业务及预计雇用的外籍员工人数来规划资本。
主要架构对比表
| 架构 | 外资最高持股比例 | 最低股东人数 | 实践中的最低资本 | 商业经营 |
|---|---|---|---|---|
| 私人有限公司（受限业务，无豁免） | 49% | 2 | 通常100万泰铢或以上（每份工作许可证200万泰铢） | 可以 |
| 私人有限公司（不受限业务，例如制造业） | 100% | 2 | 200万泰铢（FBA） | 可以 |
| 私人有限公司 + BOI | 符合条件的行业可达100% | 2 | 视BOI项目而定 | 可以，另享税收优惠 |
| 私人有限公司 + 外国人经营许可证 | 100% | 2 | 每项受限业务300万泰铢 | 可以，限于获许可的业务 |
| 分公司 | 100%（属于母公司的一部分） | 不适用 | 如需外国人经营许可证，300万泰铢 | 可以，视业务而定 |
| 代表处 | 100%（属于母公司的一部分） | 不适用 | 三年内投入200万泰铢 | 不可以（仅限非经营性活动） |
要点总结
- 《外国人经营法》将受限业务的外资持股上限定为49%，受限业务涵盖泰国大多数服务业和许多商业业务。
- 在受限业务中实现外资控股有三种途径：BOI投资促进、外国人经营许可证（FBL），或部分双边条约（例如适用于美国投资者的《友好经济关系条约》）。
- 最常用的架构是私人有限公司（Co., Ltd.），自2023年2月起只需2名股东。
- 外资控股公司至少需要200万泰铢资本，每项需取得外国人经营许可证的业务需300万泰铢。
- 在BOI之外，每份工作许可证一般要求200万泰铢实缴资本，以及每名外籍员工对应4名泰国员工。
- 代持架构违法，自2024年至2025年以来正受到积极追诉。
- 设立公司并不赋予工作权利：每位在泰国工作的外籍董事都需另行办理工作许可证。
关于外国人在泰国设立公司的常见问题
外国人能否100%拥有泰国公司？
在一定条件下可以。对于不受《外国人经营法》限制的业务（例如大多数制造业），公司可100%外资持股。对于受限业务，则需要BOI投资促进、外国人经营许可证，或适用的双边条约（例如适用于美国投资者的《友好经济关系条约》）。欧洲和中国投资者没有类似的普遍性条约。
在泰国设立公司的最低资本是多少？
泰国法律对泰资控股公司没有规定普遍适用的最低资本，但实践中常见100万泰铢。外资控股公司根据《外国人经营法》至少需要200万泰铢，每项需取得外国人经营许可证的受限业务需300万泰铢。在BOI之外，每份工作许可证一般要求200万泰铢实缴资本。
泰国公司需要几名股东？
自2023年2月《民商法典》修正案将最低人数从3名降低以来，至少需要2名。公司必须始终保持至少2名股东，否则可能被法院判令解散。
在泰国设立公司需要多长时间？
向DBD提交完整材料后，普通私人有限公司的注册需1至3个工作日。加上文件准备，整个流程通常需要2至4周。需要外国人经营许可证或BOI投资促进的架构耗时更长：外国人经营许可证约2至3个月，BOI申请视投资规模需40至90个工作日。
外国股东经营自己的公司是否需要工作许可证？
如在泰国工作，则需要。担任泰国公司的股东或董事并不赋予在泰国工作的权利。任何在泰国履行经营职务的外籍董事，都必须持有有效的工作许可证。
什么是代持架构？为什么有风险？
代持架构是指利用泰国名义股东，使公司看起来属于泰资，从而规避《外国人经营法》的限制。这种做法违法。自2024年至2025年以来，主管部门一直在积极追诉此类安排。处罚包括对外国人和泰国代持人处以罚款和监禁，以及法院责令停业。
BOI投资促进是否适用于所有业务？
不是。BOI重点支持其投资政策确定的优先行业：高科技、清洁产业、数字经济、智慧农业、医疗健康、高附加值服务以及EEC项目。零售、餐饮和面向个人的服务一般不符合条件。
不在泰国居住能否设立泰国公司？
从技术上讲可以。注册可凭委托书办理。但实践中，泰国公司的日常经营需要本人在场或有可信赖的当地代表。希望在泰国工作的外籍董事仍需非移民B类签证和工作许可证。
结论
在泰国设立公司是可以实现的，但需要事先对适用于您业务的法律框架进行严谨分析。法律架构、外资持股比例、股本及所需的豁免，都必须在注册之前确定。对于希望全资持股并获得最佳外籍员工雇用条件的外国投资者而言，BOI投资促进仍是最有利的途径。
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